Aspek Hukum Merger Perusahaan

Tentu kita sering mendengar istilah merger. Bank Mandiri merupakan hasil merger dari Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Exim, dan Bank Pembangunan Indonesia. Tips hukum kali ini membahas tentang merger.

Merger dalam bahasa Inggris berarti penggabungan. Sedangkan dalam bahasa Latin berarti bergabung bersama, menyatu, atau berkombinasi yang menyebabkan hilangnya identitas karena terserap sesuatu. Dalam merger hanya ada satu perusahaan yang dibiarkan hidup, sementara perusahaan lainnya dibubarkan tanpa likuidasi.

Merger digunakan sebagai salah satu pilihan untuk memperkuat fondasi perusahaan, yaitu, dapat menciptakan pemusatan kekuatan ekonomi sehingga dapat memperbesar pangsa pasar sekaligus melakukan efisiensi perusahaan. Jadi merger dapat diartikan sebagai penggabungan dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu perusahaan dan membubarkan perusahaan lainnya. Perusahaan yang dipertahankan pada umumnya adalah perusahaan yang memiliki aset dan pangsa pasar yang lebih besar.

Sebagai contoh penggabungan tiga perusahaan farmasi pada tahun 2005 yaitu  PT Kalbe Farma TBk, PT Dankos Laboratories Tbk, dan PT Enseva. Badan hukum yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma Tbk, sedangkan dua perusahaan lainnya dibubarkan. Semua aset dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri selanjutnya beralih ke PT Kalbe Farma, Tbk. Merger perusahaan terbuka harus dilakukan sesuai aturan dari Badan Pengawasan Pasar Modal.

Menurut UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

PP Nomor 57 Tahun 2010 menyatakan penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu badan usaha atau lebih untuk menggabungkan diri dengan badan usaha lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada badan usaha yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Jadi merger dapat dilakukan oleh perusahaan atau badan usaha yang berbadan hukum seperti PT, Koperasi, dan perusahaan bukan badan hukum seperti perusahaan perseorangan (UD dan PD) atau perusahaan persekutuan (CV dan Firma).

Merger dapat dibagi dalam dua kategori:
1. Mothership Merger
Merger yang menggunakan satu pola bisnis milik perusahaan yang dominan;
2. Platform Merger
Merger yang mempertahankan pola bisnis yang menjadi kekuatan masing-masing perusahaan yang kemudian akan diadopsi oleh perusahaan hasil merger.

HARIANDI LAW OFFICE